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Faut-il vendre son fonds de commerce ou vendre les parts de sa société ?

Publiée le 16/06/2015

Avant d’engager la vente de votre affaire, vous êtes-vous posé la question "est ce que je vends mon fonds de commerce ou les parts de ma société ?"

Cette interrogation est très importante tant pour le vendeur que l’acquéreur en termes de fiscalité.

Juridiquement et fiscalement, la situation du vendeur et de l'acquéreur va se trouver sensiblement modifiée suivant l'option retenue.

Du point de vue du vendeur, ce sont plus des raisons fiscales que juridiques qui amènent à choisir entre la vente du fonds ou la vente des titres de la société.

Sur le plan juridique

Le vendeur des titres est souvent obligé de consentir une garantie d'actif et de passif contre tout passif pouvant apparaître ultérieurement, bien qu'ayant une cause antérieure à la cession.

Sous cette réserve, il touche son prix de vente immédiatement, alors que le vendeur du fonds doit attendre les délais légaux de séquestre.

En outre, comme l'acquéreur prend sa suite à la tête de la société qui continue, celle-ci poursuit ses engagements (emprunts, fournisseurs, etc.) sans qu'il soit nécessaire de procéder à quelque remboursement anticipé, voire de dissolution de société.

A cet égard, et sauf les complications liées aux audits préalables et garanties, il est parfois plus simple pour le vendeur de céder son fonds.

Sur le plan fiscal

Dans les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, l'imposition du vendeur sera différente suivant qu'il cède le fonds ou la société.

* La cession du fonds entraîne une plus-value taxable à l'impôt sur les sociétés en fonction de la valeur de ce fonds au bilan. Si le fonds a été créé la plus-value sera importante mais de nombreux régimes d'exonération existent.

* Une deuxième imposition est ensuite due personnellement lorsque le vendeur s'attribue la trésorerie issue du prix de vente du fonds par distribution ou dissolution.

* En cas de cession des titres, la plus-value est calculée par différence entre la valeur d'achat (ou le montant du capital souscrit) et le prix de vente.

Cependant, il existe plusieurs dispositions fiscales permettant de diminuer ou d'exonérer cette plus-value (transmission familiale, détention par une société holding, départ à la retraite, durée de détention des titres, …).

En pratique, c'est en fonction de ce calcul de plus-value que le vendeur déterminera s'il vend les titres ou le fonds, au détriment du choix laissé à l'acquéreur

Faut-il vendre son fonds de commerce  ou vendre les parts de sa société ?

On oppose parfois ces deux formes de rachat, en trouvant toutes les vertus à l'une et tous les défauts à l'autre… En fait, les deux présentent des avantages et des inconvénients.

Votre conseiller Horeca vous propose un audit gratuit afin d’identifier les premiers éléments à prendre en considération avant d’engager votre cession.

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Fiche réalisée à partir de la note de l’APCE : https://www.apce.com/pid10874/fonds-ou-parts.html?espace=2#sur-le-plan-fiscal

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